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2 概 述
2015年2月，*ST二重的实际节制人国机团体公布以2 59元/股的价值对上市公司全体股东举办要约收购，收购期限为2月26 日至4月3日。凭据新筹划定，要使要约收购生效必需满意一个充实条件“收购完成后公司的股权布局切合退市尺度，即社会公家持股数量占公司总股本的比例低于10%”，*ST二重启动要约收购前，社会公家股合计持股比例为17 5%，这意味着国机团体至少需要收购7 5%以上比例的社会公家股，即收购1 71亿股以上的社会公家股，此次要约收购才气生效。*ST 二重的刊行价值是8 5元/股，其最高价值一度到达16 1元/股，对较量之下，要约收购的价值明明偏低，假如接管要约，股东的账面将呈现较大的吃亏，因此很多中小股东不肯意放筹，接管要约收购。停止最后期限4月3日，公司实际节制人国机团体预受要约股份合计 11259 万股，间隔主动退市要求的 1 71 亿股尚存5900 万股差距，此次要约收购宣告失败。
*ST二重于股东大会决策通事后正式向生意业务所申请撤回公司股票的生意业务，5月15日，上交所作出抉择，对公司股票予以终止上市。按照上交所布置，公司股票在5月21日正式摘牌并终止上市。到此，*ST二重的主动退市之路圆满落下帷幕。
3 结 论
要约收购宣告失败之后，4月8日，*ST二重启动全新的主动退市方案，于4月7日召开的第三届董事会第十三次集会会议审议通过了《关于以股东大会方法主动终止公司股票上市事项的议案》，该议案详细内容如下：“同意公司主动撤回股票在上海证券所的生意业务，并在取得上海证券生意业务所终止上市核准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让”；“同意在本次以股东大会方法主动终止上市事项经股东大会审议通事后，给以异议股东和其他股东掩护机制，由公司实际节制人国机团体给以异议股东和其他股东现金选择权，其价值与前期的要约收购价值沟通”。按照现行的划定，上市公司通过股东大会决策的方法来实现主动退市是可行的，这一方法需要满意的充实条件是“此次决策须经出席集会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，同时须经出席集会会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。与上次要约收购对比，股东大会决策的法则是出席集会会议的中小股东的2/3投赞成票，看似比要约收购得到支持的比例（7 5%/17 5%）还要高，然而由于出席的限制，大大都中小股东大概不会也没有时机参加投票，这样一来，实际投赞成票的股份数大概完全不需要 1 71 亿股，更有大概实现预期目标。最终于4月23日召开的股东大会投票功效显示，关于以股东大会方法主动终止公司股票上市事项的议案有99 54%的股份投出了赞成票。剔除实际节制人，*ST二重持股5%以下股东中，有77 02%的股份支持主动退市方案，切合上述划定，到达申请主动退市的条件。
2014年10月15日，中国证券监视打点委员会正式发布了号称“史上最严”退市制度的《关于改良完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，并于2014年11月16日起施行。自新规施行停止2015年5月28日，共有13家上市公司退市，个中*ST二重成为首家主动退市央企公司。
回看*ST二重的这条主动退市之路，我们不难想到在“退市新规后首家主动退市公司”、“上交所点赞”的光环背后袒暴露来的今朝主动退市制度存在的问题。我国引入主动退市制度的初志是引导那些切合上市条件的正常上市公司，为适应公司成长需要，选择主动退市。在国际上这一主动退市制度获得有效地执行，很多大公司为到达缩减本钱、规避信息分享风险、弱化署理问题等目标而自愿选择私有化，主动退出成本市场，如阿里巴巴等，这些主动退市的行为在某种水平上减轻市场压力，为新血液的注入提供了空间。然而，我国自引入主动退市制度以来，真正实现主动退市的公司凤毛麟角，也正因如此，*ST二重的这番“所谓的”主动退市才引起了遍及存眷，才被戴上诸多莫须有的光环。抛开这所谓光环，不去管退市措施等这些形式上的对象，*ST二重基础就不能算是真正意义上的主动退市，从2011年至2014年，*ST二重已经持续吃亏四年，按照我国的退市制度，上市公司只要持续三年净利润为负，都将被强制退市，由于各类原因，*ST二重2014年躲过了强制退市，而新规出台，一定“新官上任三把火”，不行能再次纵容，所以*ST二重在2015年一定会被强制退市，然而，这号称“史上最严”的退市新规竟被其钻了空子，让一个本就奄奄一息的公司最终风风物光地退市，还得到了随时再上市的权利。按拍照关划定，强制退市公司从头上市，必需具备“最近3个管帐年度净利润均为正数，且累计高出人民币3000万元”的条件。而*ST二重变强制退市为主动退市，这一形式上的转换助其到达不受上述限制可以随时规复上市的目标，这无疑是对主动退市制度的一种误解和搬弄。因此，主动退市制度有须要进一步修改和完善，应明晰划定申请主动退市的前提条件是该公司切合上市的各类条件，罢了呈现强制退市特征的公司无权主动退市，可能答允其主动退市，但要求其从头申请上市必需凭据强制退市的从头上市条件执行。
二重团体重型装备股份有限公司是我国重机行业龙头企业之一，是名副其实的国之重器。在2008年之前，二重策划业绩表示突出，尤其是2000 年至2008 年间，产值增速如坐火箭，八年时间从6 2 亿元飙升至 128亿元。2010 年2月2日，二重在上交所上市，正式进入成本市场。然而，二重进入成本市场后的表示却令人大跌眼镜，上市第二年便呈现1 4亿元吃亏，随后几年吃亏愈发严重，2012 年吃亏28 89 亿元，2013 年吃亏32 07 亿元，2014 年吃亏估量到达78 亿元，在如此严峻的形势下，已被暂停上市的*ST二重不得不顺应新规，走上主动退市之路。
1 前 言