基金项目：上海市教育委员会科研创新项目（13YS086）；上海高校青年教师培养资助计划（ZZHDZF12024）
作者简介：赵 渊，男，华东政法大学国际金融法律学院讲师，法学博士，硕士生导师，主要从事公司法研究；
陈 茜，女，华东政法大学国际金融法律学院2013级硕士研究生，主要从事金融法研究。
摘要：2014年企业年度报告公示制度正式实行。这一举措背后反映出的是市场经济体制下生产要素配置的法律经济学逻辑：以信息传递为核心的信用机制是影响分配效率的关键，而最好的制度就是能够实现信息成本与收益之间最佳平衡的制度。然而，就目前来看，我国的企业年报公示制度仅初具雏形。如何对该年报公示制度予以完善， 确保那些能够真实反映企业信用的重要信息被方便地获取，显得非常重要。
关键词：商事登记制度；年度报告；年度报告公示；法律经济学
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-723X（2014）11-0034-06
自2012年以来，我国的商事法律制度进入了新一轮变革的时代。在众多创新之举中，有关商事登记制度的改革无疑是一项重要的内容。2014年2月7日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），文件中明确提及将推行企业年报公示制度，即企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。从改革的精神来看，这一举措的目的乃是为了优化营商环境和促进社会诚信体系建设。然则，我们也不禁要问，企业年报公示制度是否一经实施就真的能“一劳永逸”地解决所有问题呢？这剂“良方”是不是还得配上其他“药材”方可见效？
一、法律经济学逻辑下的企业年报公示制度
法律经济学“旗帜鲜明”地指出，以公司为代表的企业本质乃是“契约之连锁”（nexus of contracts），[1]（P386）代表了企业与股东、雇员、供货商、客户、债权人和其他利益相关者之间形成的合同关系。[2]（P1764）换言之，企业乃是“以生产商品或提供服务为目的的各式输入活动（input）的集合体”。[3]（P24～25）在这个契约框架之下，各方分别向企业提供其所掌握的生产要素，如人力资本或金钱资本，而企业则利用接收的生产要素开展商业活动。那么，这种生产要素的“输入”是遵循怎么样一种逻辑而完成的呢？
在计划经济体制下，国家是经济生活的主导，不仅垄断全部生产要素，而且所有经济活动都由国家进行分配与管理。[4]（P30） 这意味着经济活动中的每一次生产要素的分配都完全服从于国家的行政指令，所谓“企业”并非纯粹意义上的企业，而不过是完成国家计划的行政附属和维护公有制经济基础的工具，被动地接受这种安排。[5]（P58）但随着经济体制的改革，计划经济逐渐为市场经济所取代，生产要素的分配机制出现了根本性变化。在过去，生产要素与企业的配对从一开始就是由国家按照“一对一”的组合进行有计划的安排，不可能出现一个企业“吃不饱”或多个企业“抢同一口饭”的现象。但进入市场经济之后，现代企业的设立和发展不再受到抑制，经济活动主体的数量大幅增加，对生产要素的需求自然将急剧上升。而相比之下，生产要素总量的增长未必而且往往跟不上需求的扩张，“僧多粥少”难以避免。于是，如何让有限的资源以合理的方式在大量企业之间进行分配，成了一个迫切的问题。在市场经济的逻辑下，这种资源的配置将通过“达尔文进化论”式的竞争完成：实力更强的企业将在争夺生产要素时占据上风，得以“分食”最优质的资源，实力最弱的企业则可能连“残羹冷炙”也尝不到，最终倒闭破产。
既然“优胜劣汰”是生产要素分配的一条重要法则，那么希望从竞争中脱颖而出的企业如何“彰显”自己的实力，从而吸引生产要素供应者的青睐呢？显然，在经济活动中，决定实力的一个关键因素便是企业的信用，基于信用而产生的信任是商业交易的基础。[6]（P28） “我是不是该和这家企业做生意？”交易对手思索这个问题而得出的答案，本质上就是生产要素的一次分配结果，归根到底则是对企业信用的一次考察。然而，“信用”的概念是抽象的，它不是一道简单的判断题（要么“信任”要么“不信任”），而是一道复杂的分析题（即“我究竟基于什么在多大程度上去信任”）。既然企业信用的核心是一个分析框架，那么意味着我们必须向这个框架供应各种信息，才能确保这个框架能够发挥应有的作用。换句话说，企业信用乃是各种信息累积形成的综合体，脱离了信息便无所谓信用。[7]（P138）
基于上述分析，我们不难理解，信息的流通乃是决定生产要素配置效率的关键，而商事登记制度的目的，正是为了促进此类信息的流通，方便其被市场参与者所取得。从这个意义上来说，企业年报公示制度的核心在于通过法律强制性的统一安排，要求企业有义务在每一年度对外公开与自己经营状况相关的报告。换句话说，由掌握信息的企业向占有生产要素的潜在交易者披露后者所需要的信息，从而帮助生产要素的占有者选择其认为信用较佳的企业，最终将生产要素交到对其利用效率更高的企业手中。那么，接下来的问题便是：企业年报公示制度究竟能在多大程度上实现上述目标呢？具体而言，从成本和效益的角度来看，目前已初具雏形的企业年报公示制度是否真的能以最低的成本提供最有用的信息呢？
二、企业年报公示制度下的信息披露成本
坦白来说，即便法律没有强制规定年报公示制度，各种涉及信用的信息也可能在自愿或非自愿的情况下由企业对外披露。比如，企业在向银行申请贷款时，银行通常都会要求企业提供各种能够体现个人信用和财务状况的文件材料，甚至可能派员直接前往企业进行现场查验。既然如此，公司法为什么还需要借助强制性的年度报告公示制度来调整信息的流通呢？对于这个问题，我们可以从法律经济学的角度给出三方面的解释。首先，根据强制性规则的安排，一些被认为能够直接反映公司信用的信息被纳入到披露的法定框架之中， 无须交易双方特别进行约定， 从而节省了谈判成本。其次，作为一种标准化的安排，年报公示制度不区分企业之优劣，皆要求统一的信息披露，促进了信息的可比较性。再次，强制性的年报公示制度减少了“逆向淘汰”的危险。若完全依赖企业自己披露信息，那么每家企业披露的信息量之多少可能会存在差异。这样的话，市场也许会产生误判，结果守信企业在生产要素的分配竞争中反而输给了失信企业。通过年报公示制度，上述的顾虑在一定程度上得以消除。
由此可见，正如法律经济学的经典诠释，“法律乃是为了减少交易成本而产生的，好的法律就是把交易成本降低到最小的法律”，[8]企业年报公示制度的价值正是在于其能够以一种统一化的标准范式来最小化企业在信息披露过程中承担的各类成本。事实上，这种强制性信息披露的合理性在证券法理论中已经得到了肯定。[9]不过，适用于所有企业的年报公示制度至少在两点上不同于证券市场的信息披露规则。第一，年报公示制度的适用对象的差异性更高。证券法上的强制性定期披露制度仅针对上市公司。虽然在多层次资本市场中，会存在诸如主板上市公司和创业板上市公司这样的差别，但不管怎样，资本市场的容量毕竟有限，只能向少数企业开放，而且这些企业相对而言至少都属于已经达到一定实力规模、治理结构完善的股份有限公司。但是，年报公示制度作为一项通用性的规则，将各种类型的企业主体皆纳入其中：无论公司制还是非公司制企业（比如合伙企业），小微企业还是大型国企，有限责任公司还是股份有限公司，都必须定期发布自身信息，接受整个市场的审视。第二，年报公示制度较之证券法上的信息披露规则具有更突出的强制性。虽然从表面来看，证券法对所有上市公司都施加了信息披露的义务，但是最起码，我们必须承认，公司依然可以自由选择是否接受这种义务——如果一家公司不打算让自己的股份具有充分流动性，也不希望将自己的信息“公之于众”，那么当然它可以选择不上市；即便一家公司已经上市，只要遵循一定的程序，也可以选择退市，从而绕开证券法的定期披露要求。然而，在年报公示制度之下，任何企业都必须提交年度报告，否则将被载入“经营异常名录”，并纳入信用监管体系。因此，对于这么一种适用对象千差万别、强制性更高的信息披露制度，我们在承认其为企业节省信息成本的同时，也不可忽视由于上述属性而产生的附加成本。
一方面，“一刀切”的年报公示制度可能陷入“两头不讨好”的尴尬。年度报告作为一种反映企业信用信息的载体，必须经过专门的加工，而非琐碎信息的简单拼凑。企业为了将各类生产、经营数据制作成专业报表必然需要雇用财务人员或购入财务管理软件， 从而产生人力与管理成本。相比之下，小微企业的信息处理水平有限，对成本的承受能力更低，而考虑到企业本身规模对其信用等级的限制，即便充分披露信息也不会让自己享受额外的好处，甚至不足以补偿企业为提供信息而做出的努力，年报公示制度的成本合理性将存有疑问。反过来，对于有一定实力的企业来说，虽然制作年度报告并非难事，负担的成本也不值一提，但如果年度报告仅是要求披露一些简单、基础的信息，企业能够从披露中获得的好处也将微乎其微。另一方面，有人也许会指出，虽然披露伴随成本，但这种成本并非由年报公示制度而产生。在实行企业年度检验制度的时候，企业即被要求提供包括资产负债表或损益表在内的各项材料，因此年报公示制度不会让小微企业面临更大的负担。不过，这种看法显然忽视了一种隐藏的披露成本。在过去，信息只对工商部门披露，并未流入公开传播渠道，仍具有一定的“私密性”，但执行年报公示制度之后，信息向社会公示，任何单位和个人均可查询，意味着小微企业如今也必须像上市公司那样放弃“隐私”。这种“隐私”的放弃同样是一种成本：“自曝家丑”也许会让小微企业更难从市场中争取到生产要素的分配，而担心企业信息被竞争者掌握甚至滥用也可能成为企业焦虑不安的原因。
三、企业年报公示制度下的信息
可获取性与局限性
毫无疑问，除了企业之外，市场上的潜在交易者（即生产要素的占有者）也是年报公示制度的获益人。诚然，如前文所述，即使没有强制性的年报公示制度，交易者也可以与企业自行协商，要求后者提供前者所需的信息。不过，强制性年报公示制度的引入有助于省去这种私下谈判的步骤，为双方节约成本。此外，这种强制性年报公示制度的好处对于那些不具备和企业进行平等谈判能力的交易者而言更为明显。试问，当面对一家规模比自己更大的购货商时，小型供货企业是否会坚持要求对方提供资产负债表呢？可见，年报公示制度的作用在于消除了不同市场主体之间谈判能力的差距，让所有人都可以平等地接触到信息，从而对自己掌握的生产要素进行合理的利用。这与法律要求生产者必须在商品外包装上印刷特定标示的理由如出一辙。
但是，实践中的经验告诉我们，若光有信息披露的要求，却没有获取信息的便捷手段，制度实行的效果肯定会大打折扣。坦白来说，信息公示制度是伴随现代公司诞生而几乎同时出现的事务。只要公司设立，就必须向登记机关提供包括注册资本、股东人数和董事身份在内的各种信息，并呈交公司章程，作为公开文件由登记机关保管，开放供社会大众查询。但在很长一段时间里，潜在交易者如果想获取这些信息，往往必须亲身（或委托他人）前往登记机关办理查询，这不仅耗时耗力，而且不便于在异地交易中了解对方的情况。与之类似，企业年报公示制度在实行的过程中也会碰到这样的问题。即便报告确实可供公开查询，但假如地理空间和物理渠道上的障碍仍然存在，信息的流通还是会产生高昂的成本，甚至抵消了交易者获取这些信息的兴趣，最终将导致制度本身的目的落空。当然，随着互联网技术的发展和普及，电子化信息公示平台的出现已经可以有效地解决上述问题。比如，国家工商行政管理总局以及各地工商行政管理机关建立的全国性红盾信息网（即目前的全国企业信用信息公示系统），已经拥有了作为统一的企业年报公示平台的初步条件。在未来，企业只需向该平台提交年度报告，其他市场主体就可以快速方便地查询到自己需要的企业信息。
不过，我们也应该清醒地意识到，以红盾信息网为基础构建电子化平台公示企业年报，仍有一定的局限性。从内容来看，年度报告侧重于反映企业的资产状况。比如，《方案》第二点第（二）条规定，“企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等”。这表明年报公示制度的主要目的在于揭示企业的“资产信用”。传统上，公司法信奉“资本信用”，实行法定注册资本制度，其核心内容为“资本确定、资本维持、资本不变”三大原则。在这个意义上，一家企业的注册资本即是反映其信用的一种重要信息。[10]（P86）然而，随着2013年《公司法》的修订，最低注册资本不复存在，分期认缴制不再对出资时间做出限制，“资本信用”的功能已经大不如从前，体现为一种僵化的商业理念。[11]（P3）而随着“资本信用”的概念日渐为市场和学界所抛弃，“资产信用”的重要性越来越得到关注。[12]对于市场上的交易对手来说，他们关注的是公司实质的财产状况（即资产形态），因为一家企业对交易安全的担保能力只取决于其动态的资产，而非初始的资本。[13]（P124）在这个意义上，年报公示制度确实提供了与企业信用密切相关的信息。但是，光凭年报中的数据是不是足以承载公司信用的全部内容，这点不无疑问。交易者固然看重以资产为表现形式的企业偿债能力，但假如一家企业“品行不端”，屡有违法受罚的恶迹，纵然资产殷实，恐怕也会让人敬而远之。这并非意味着市场参与者有着较高的“道德觉悟”，而是表明，交易者在与企业建立生产要素的供给关系时，可能倾向于建立稳定的长期关系，不希望一些不确定的风险因素阻碍这一目标的实现。比如，企业因为多次违法而被吊销营业执照或被责令停产整顿，供货商也会受到影响，不得不另寻上游买家。另一方面，一些反映企业信用的信息未必出现在资产类报表中。比如，在现实中，一些金融机构往往将借款企业的信贷记录、缴税情况、水电费用以及经营者本身的个人信用等信息纳入评价体系之中， 而不拘泥于企业的财务报告。这些看似细枝末节的信息， 虽然表面上与企业财务状况并无关联， 但却能从一个侧面反映出企业经营的健康程度， 具有很高的信用传递价值。由此可见，年报公示制度可以为市场交易者带来的信息效用仍相对有限。
四、企业年报公示制度下的信息真实性保障
虽然如上所述，市场交易者未必能通过企业年报公示制度获得所有的信息，但最起码来说，能方便地了解企业的实缴出资情况和财务报表，仍然是大有好处的一件事情。这也符合成本合理分配的逻辑。公司资产信息作为一种具有非公开性的内部信息，一般仅为负责公司运营、财务工作的人员所知，尤其是那些非上市的中小企业，“外部”交易者要想靠自己搜集这些信息，自然是异常困难。要想解决上述问题，一个合理的方案就是改变信息的流通方式：通过年报公示制度，从原先的交易者搜集信息转变为企业主动提供信息的模式。此时，企业虽然承担了提供信息的责任，但它作为最了解自身状况的主体，为之付出的成本较“外部人”小得多，因此依然符合效率最优的目的。然而，我们无法忽视这么一种风险，即企业可能试图操纵信息的供应，隐瞒重要信息或者恶意提供虚假的信息。在实行企业年报制度之前，中小企业中常见的“两套账”现象就已经让银行等金融机构极为警觉，甚至成为中小企业贷款难的一个重要原因。而如果年报公示制度也出现大范围“掺水”的乱象，那么制度原本的美好“愿景”将彻底破灭。
针对这个风险，年报公示制度在设计之初，似乎也已准备了应对方案。最核心的一项措施便是由工商部门开展抽查，对弄虚作假的企业进行处罚，并将之纳入不良信用登记系统之中。比如《方案》明确提到，“企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门”。但是，这种“高压震慑”的手段背后却存在两方面的问题。
首先，抽查的覆盖范围让人担忧。截至今年9月底，全国实有企业1469.31万户（另有个体工商户4311.57万户）。即便以1%的抽查率计算，每一年度需要抽查的商事主体数量也将达到数十万户，而且这个数字还在保持逐年增长的趋势。依靠工商部门的现有力量，能否有足够的人力和资源投入到对企业年度报告的核实工作当中，值得怀疑。如果抽查的比例不足，而又缺少足够的专业人手，那么此前的企业年检制度广为人诟病的“形式主义”和“低效无用”问题将在年报公示制度身上重现。[14] （P178）
其次，光凭工商部门对企业年报的抽查，发现和查处违法行为的难度不小，只有依靠其他行政部门的通报或市场主体的举报，才能更有效、更有针对性地将监管火力对准最可疑的目标，真正做到“信用较好的少抽查，对信用较差的多抽查”。但是，《方案》只提到了工商部门向其他行政部门的违法信息通报，而没有涉及反向的预警或通报机制。而关于举报渠道，《方案》同样未予规定，也未看到有关部门做出明确表态和规定。
最后，针对披露不实的情形，年报公示制度将企业作为主要的处罚对象，而对企业经营者和负责人的处罚力度存在缺憾。《方案》虽要求“将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门”，但究竟通报的是何种信息，相关部门在通报之后应采取何种行动，却语焉不详。设想，即便企业因为年报弄虚作假而受到处罚，甚至被吊销营业执照，但其法定代表人却“另起炉灶”重新设立一家企业，从事相同行业，那么年报公示制度的作用显然得不到充分发挥。从这个角度来说，年报公示制度不该局限于对企业的失信行为进行曝光和处罚，更应当将负责人的信息锁定，纳入个人征信体系以及其他政务办理系统之中，在其试图从事商业或金融活动时发出警示，提醒相关部门加强常态化监管，甚至禁止其从事某些特定活动。遗憾的是，这些措施没有在《方案》中得以体现。
五、完善企业年报公示制度的建议
综上所述，不难看出，建立企业年报公示制度，这一举措乃是政府职能转变背景下的重要改革，印证了“市场应在资源配置中发挥决定性作用”的论断，即通过信息的透明公开和便捷流通，帮助占有生产要素的各个主体对企业信用进行有效的判断，进而将生产要素配置到最有信用的企业中。但是，企业年报公示制度作为一项全新的制度，其框架仅初具雏形，仍存在很多有待进一步细化和明确的地方，可能导致制度在运作过程中让企业承受不尽合理的成本，或者让市场交易者无法充分享受信息披露带来的好处。
1. 确定合理清晰的企业年度报告形式
我国目前主要有有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业等，其中上市股份有限公司本身就有较为严格的信息披露制度，而有限责任公司和合伙企业则天然地具有一定的私密性，彼此的规模、管理水平也各有不同，因此不宜对所有企业“一刀切”地规定披露内容。从国外的经验来看，比如英国《2006年公司法》第15部分第10章第441条规定，所有公司必须在每个财政年度向公司注册机关（Company House）提交相关报告书，但是同时针对不同种类的公司（分为小型企业、中型企业、非上市公司和上市公司）在具体报告内容上予以区别对待（如小型企业可仅提交资产负债表，而不必提交年度会计账簿和董事会报告，若符合豁免财务审计要求的话，还不必提交审计报告）。这种做法无疑值得我国在实施企业年报公示制度时予以借鉴。是故，不妨对年报内容进行分类，细化为“必须披露事项”和“选择性披露事项”。“必须披露事项”应包括：年度内企业的实际名称、类型、住所、经营范围、法定代表人、实收资本、董事或经理签名的年度整体经营情况说明等。报告的内容不必事无巨细一应俱全，而以社会公众获取必要信息判断企业经营、财务基本情况为标准即可。“选择性披露事项”包括较为细节的财务信息，比如资产负债表、盈亏账目、验资报告、会计报告和审计报告等。这些信息应当分门别类进行组合，适用于不同的企业，即各个类型的企业只需披露与之对应所要求的相关信息。这既符合市场参与者对信息的需求，又消除企业对信息成本和“隐私”的顾虑。
2. 建立统一、便利的商事主体信用信息电子平台
确定了企业年报应披露的信息范围之后，那么接下来就是思考年度报告的公示方式。有关企业信用的信息究竟能在多大程度上被市场各方广泛、便利地获取，将决定生产要素配置活动的效率。正如文中所述，年度报告中的信息虽然可在很大程度上反映企业的信用，但是除此之外，其他很多信息的价值也不容忽视，比如企业的征信信息以及违法记录。不过，这些与信用有关的信息目前却分散在不同的政府部门（如工商、税务、质监）和行业（如银行、证券、保险）。尽管其中相当部分的信息已经电子化和公开化，可是却散布在各种不相互对接的公示平台上，包括各级工商行政部门的网站、与企业经营有关的其他许可部门网站，以及央行的征信平台。这些平台之间互不相连，形成了一个个“信息孤岛”。不统一的信息公示平台既增加了企业成本和行政成本，也使得市场参与者难以便利且全面地了解企业信息。因此，有必要整合现有的政府和行业信息公示平台，建立更为统一、跨地区的商事主体信用信息电子平台，使得所有人能够通过简单的查询即对企业的整体信息有一个初步的印象。
3. 制定完善、严格的法律责任机制，督促企业强化自律
企业承担了公示年报的义务，对其报送的年度报告的真实性、合法性负责。针对可能存在的弄虚作假、隐瞒实情的行为，年报公示制度必须辅之以完善的法律责任追究机制，对任何试图欺骗市场者予以严厉的处罚，从而督促企业强化自律。要实现这个目标，需从以下几方面入手。首先，应当建立虚假信息举报机制和违法行为通报机制。比如，假设市场主体在与企业交易后发现其披露信息存在虚假之处，则可以通过网络或电话向工商部门进行举报，对于举报者，工商部门可予以奖励。其次，为了提高信息的可信度， 应积极引入独立、专业的第三方中介机构对企业年报内容的真实性进行监督。注册会计师的审计服务正是典型代表。但是，审计服务作为一项专业度较高的工作，往往需要支出一笔可观的费用，故很多中小企业对审计服务兴趣寥寥或望而却步。因此，要想鼓励中小企业选择审计服务，需要政府有所作为。比如，目前上海市就通过公共采购的方式，由政府相关部门出面挑选一批符合条件的会计师事务所供中小企业选择，为他们提供审计服务，相关费用由财政支出或进行补贴。[15]最后，一旦企业违反了如实公示年报的法定义务时，不仅应对企业予以处罚和公示，而且工商部门还应当对在年度报告上签字的董事和总经理科处罚款，并引入适当的市场禁入措施。对于情节极其恶劣的违法行为，可由司法机关介入启动刑事制裁的程序。唯有制定完善、严格的法律责任追究机制，使得企业违法成本巨大，才能有效督促企业不断强化自律，诚信经营，从而利于构建高效、安全的市场交易秩序。
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